Recentemente viúva, Sharon (Kristina Klebe) está preocupada quando seu filho Anthony (Sebastian Cabanas) tem dificuldades para se encaixar na escola. No entanto, suas preocupações acabam quando Dylan (Tanner Buchanan), um atleta e um dos garotos mais populares da escola, de repente se torna amigo de Anthony.
Mas quanto mais tempo Dylan passa na casa, mais Sharon suspeita que seus interesses estão voltados para ela, em vez de seu filho. E à medida que a obsessão de Dylan por ela se torna perigosa, ela descobre que os avanços de Dylan têm um motivo mais siniestro do que ela poderia ter imaginado - vingança por algo do passado de Sharon que ela pensava estar enterrado há muito tempo.