El criminal alienígena de la primera película está muerto, pero dejó algunos huevos que ahora están incubando. El buen alienígena, que todavía habita en el cuerpo de Tom Beck, ha estado esperando por si esto sucedía. Desafortunadamente, su presencia en el cuerpo le ha cobrado un precio terrible, drenándolo de energía vital. Además, las relaciones con la hija de Beck, Juliet (ahora policía) se han deteriorado. Pero cuando la matanza comience de nuevo, deberán trabajar juntos para detener a la nueva generación de alienígenas.