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El viejo capitán de barco se retira, pero al día siguiente comienza la ocupación alemana de Noruega durante la Segunda Guerra Mundial. Luego le da un beso de despedida a su esposa y se dirige al cuartel general del ejército. Allí encuentra una falta de liderazgo y moral que lo ofende. Incluso se ríen de él y de su uniforme anticuado y rango de oficial. Secondloitnanten luego encuentra y lidera su tropa privada de voluntarios contra el ataque alemán. La película cuenta la historia de un hombre que se niega a darse por vencido, incluso cuando todos los demás se van. Luchará por el país que ama y cumplirá con su deber.