Once Upon a Time in China III sigue la historia de Wong Fei-Hung y su compañero Chung, quienes llegan a Pekín justo cuando la Emperatriz anuncia un concurso de artes marciales de danza de leones. También les acompaña su prima Yee, una tía adoptiva occidentalizada y joven, con quien Wong está secretamente comprometido.
Wong se enfrenta a un posible rival romántico en el diplomático ruso Tumanovsky, a quien la tía Yee conocía en la escuela, y a un rival en artes marciales en el brutal Club Foot, quien golpea al padre de Wong. Club Foot trabaja para el despreciable Leung Fun, quien está determinado a ganar el prestigioso concurso de danza de leones a cualquier costo.
Sin embargo, para cuando ocurre el espectacular concurso de danza de leones, muchas cosas habrán cambiado.