Pinocchio è un ragazzo vero da un anno. Così il suo creatore, Geppetto, gli fa una torta per festeggiare. Dopo la visita della Fata Madrina di Pinocchio (che aveva trasformato Pinocchio in un ragazzo vero), Geppetto si rende conto che deve consegnare al Sindaco un prezioso portagioielli. Pinocchio convince Geppetto a permettere di prendere la scatola e si dirige verso la casa del sindaco. Pinocchio porta con sé anche la sua lucciola fatta a mano, che diventa magicamente reale quando Pincoccho viene distratto da un carnevale che è arrivato in città. Pinocchio chiama la sua lucciola Willikers e decide di dare una sbirciatina al Carnevale, nonostante Geppetto gli abbia detto di non avvicinarsi. Nelle vicinanze, Scalawag e il suo collega Igor pubblicizzano un gioco a tre gusci che truffa le persone per spendere i loro soldi, portando alla fuga di Scalawag e Igor usando un cannone per allontanarsi dalla folla inferocita. Scalawag incontra Pinocchio e scambia la Jewel box con un rubino, che si rivela essere un falso quando Pinocchio torna a casa, cosa che fa arrabbiare Geppetto. Pinocchio ...