Pinóquio é um menino de verdade há um ano. Então, seu criador, Gepeto, faz um bolo para comemorar. Após a visita da Fada Madrinha de Pinóquio (que transformou Pinóquio em um menino de verdade), Gepeto percebe que deve entregar uma preciosa caixa de joias para o Prefeito. Pinóquio convence Gepeto a permitir que leve a caixa e vai até a casa do prefeito. Pinóquio também leva consigo seu pirilampo feito à mão, que magicamente se torna real quando Pincoccho se distrai com um carnaval que chegou à cidade. Pinóquio nomeia seu pirilampo de Willikers e decide dar uma olhada no Carnaval, apesar de Gepeto dizer a ele para não chegar perto dele. Perto dali, Scalawag e seu colega Igor anunciam um jogo de três munições que rouba o dinheiro das pessoas, fazendo com que Scalawag e Igor escapassem usando um canhão para fugir da multidão enfurecida. Scalawag encontra Pinóquio e troca a caixa de joias por rubi, que acaba sendo uma farsa quando Pinóquio chega em casa, o que irrita Gepeto. Pinóquio ...