Henry "Razor" Sharp e Billy "The Kid" McDonnen sono due pugili che trent'anni fa erano rivali. Appena prima di un grande match, Razor decide di ritirarsi perché Billy ha dormito con la sua ragazza, Sally Rose, e l'ha messa incinta.
Oggi un promotore, Dante Slate, vuole farli combattere tra di loro ma Razor non vuole. Ma quando perde il lavoro e scopre di essere al verde, non ha scelta. Così si allena sotto la guida del suo vecchio allenatore.
Billy, mentre si allena, incontra B.J., il figlio che ha avuto con Sally Rose, e gli chiede di allenarlo. E Sally Rose cerca di convincere Razor a perdonarla, ma lui non può.