Henry "Razor" Sharp e Billy "The Kid" McDonnen são dois boxeadores que trinta anos atrás eram rivais.
Justo antes de uma grande luta, Razor decide se aposentar porque Billy dormiu com sua namorada, Sally Rose, e a engravidou.
Hoje, um promotor, Dante Slate, quer que eles lutem um contra o outro, mas Razor não quer.
Mas quando ele perde seu emprego e descobre que está falido, ele não tem escolha.
Então ele treina sob seu antigo treinador.
Billy, enquanto treina, conhece B.J., o filho que teve com Sally Rose, e pede a B.J. para treiná-lo.
E Sally Rose tenta fazer com que Razor a perdoe, mas ele não consegue.