Preparato per un volo di routine attraverso il Pacifico, il vedovo solitario e pilota Jack Russell manovra il suo jet verso il cielo e accelera inconsapevolmente il divario tra i suoi passeggeri e il destino. Giace dormiente nello scafo del velivolo è una spedizione segreta di feti Scorpion geneticamente modificati, la creazione della dottoressa Jennifer Ryan e del suo team di biochimici allo scopo di scoprire un vaccino. Allo stesso tempo, Yaffi e suo fratello Sudan si intrufolano sull'aereo parlando in tono sommesso di una loro stessa cospirazione; contrabbandare se stessi in America. Uno dei colleghi più fidati di Jennifer sfrutta questa opportunità per irrompere nella stiva e rubare gli Scorpioni. Ogni feto dorme immerso in un liquido gelatinoso all'interno del proprio contenitore di vetro. Durante il trasferimento dei feti dalla loro sicura unità metallica, lo scienziato viene scoperto dalla sicurezza. Segue una lotta disperata, i contenitori si rompono e gli Scorpioni aprono i loro orribili occhi neri.