Preparado para um voo de rotina através do Pacífico, o solitário viúvo e piloto Jack Russell manobra seu jato para o céu e, sem saber, diminui a distância entre seus passageiros e a destruição. No casco da nave está adormecida uma remessa secreta de fetos de escorpião geneticamente modificados, criação da Dra. Jennifer Ryan e sua equipe de bioquímicos com o objetivo de descobrir uma vacina. Ao mesmo tempo, Yaffi e seu irmão Sudão entram sorrateiramente no avião falando em voz baixa sobre uma conspiração própria; para se infiltrar na América. Um dos colegas de maior confiança de Jennifer usa esta oportunidade para invadir o porão de carga e roubar os Escorpiões. Cada feto dorme submerso em um líquido gelatinoso dentro de seu próprio recipiente de vidro. Ao transferir os fetos de sua unidade de metal segura, o cientista é descoberto pelo segurança. Uma luta desesperada começa, os recipientes quebram e os Escorpiões abrem seus olhos negros feios.