Quando Chappy Sinclair é selado com um bando de desajustados e delinquentes para sua escola de vôo, ele recorre a seu protegido Doug Masters para ajudá-lo a prepará-los para uma competição importante. Durante seu treinamento, eles tropeçam em um grupo de oficiais subversivos da Força Aérea dos EUA que estão lidando com lixo tóxico como uma linha secundária.