Will chega para seu último ano no The Carolina Military Institute, no sul profundo dos EUA, na década de 1960. Pela primeira vez, um estudante negro foi aceito - Pearce - e Will é solicitado a ficar de olho no racismo inevitável. Os racistas se apresentam na forma de The Ten, um grupo secreto dos alunos de elite. Eles querem que Pearce saia por vontade própria, mas estão preparados para torturá-lo para FAZÊ-LO 'por vontade própria'. Will é forçado a ajudar Pearce, e está disposto a arriscar sua própria carreira para fazê-lo.