Once Upon a Time in China se desarrolla en el Cantón de finales del siglo XIX y muestra la postura tomada por el legendario héroe de las artes marciales Wong Fei-Hung (1847-1924) contra el saqueo de China por parte de fuerzas extranjeras (inglesas, francesas y americanas).
Cuando la tía Yee regresa de América totalmente occidentalizada, Wong Fei-Hung asume el papel de su protector. Esto resulta difícil cuando su escuela de artes marciales y la milicia local se ven involucradas en feroces batallas con el gobierno extranjero y local.
A medida que la violencia aumenta, incluso la tía Yee tiene que cuestionar sus nuevos ideales occidentales, pero ¿es posible luchar contra las armas con Kung Fu?