Once Upon a Time in China è un film d'azione ambientato nella Cina di fine XIX secolo a Canton. Il film racconta la storia del leggendario eroe delle arti marziali Wong Fei-Hung (1847-1924) e della sua lotta contro le forze straniere (inglesi, francesi e americane) che saccheggiano la Cina.
Quando la zia Yee torna dall'America completamente occidentalizzata, Wong Fei-Hung assume il ruolo di suo protettore. Tuttavia, la situazione diventa difficile quando la sua scuola di arti marziali e la milizia locale si trovano coinvolti in feroci battaglie con le forze straniere e il governo locale.
Con l'escalation della violenza, persino la zia Yee inizia a mettere in discussione i suoi nuovi ideali occidentali. Ma è possibile combattere le armi da fuoco con il Kung Fu?