Existe um mundo onde os ursos vivem acima do solo em suas cidades e os roedores vivem abaixo de suas cidades subterrâneas com medo e ódio mútuos. No entanto, Celestine, uma aprendiz de dentista de ratos, encontra pelo menos uma causa momentânea em comum com Ernest, um pobre músico de Ursos de rua, que os torna rejeitados em seus respectivos mundos. Apesar deste infortúnio, os exilados encontram uma amizade crescente entre si, à medida que seus respectivos talentos florescem por causa disso. Apesar disso, seu desafio silenciosamente profundo aos preconceitos fundadores de seus mundos não pode ser ignorado enquanto as autoridades os rastreiam. Quando isso acontecer, Ernest e Celestine devem defender seu amor em face de tal fanatismo e alcançar o impossível.