Em um voo redeye de Los Angeles para Boston, 10 pessoas acordam em choque: todos os passageiros e a tripulação desapareceram. Quando tentam entrar em contato com o solo, não fazem nenhuma conexão. Eles pousam o avião apenas para descobrir que as coisas não mudaram, mas é como se o mundo estivesse morto. Ninguém está lá, o ar está parado, o som não ecoa, a comida não tem gosto e um som distante se aproxima cada vez mais. Uma raça de seres monstruosos empenhados em sua destruição está se dirigindo para eles, comendo tudo à vista.