Quando Sam Taylor (Rodney Scott) conhece Lisa Wayne (Joan Severance), ele vivencia a maior fantasia de todo garoto de 18 anos: sexo sem compromisso com uma mulher mais velha bonita e desinibida. No entanto, conforme o verão entre o colégio e a faculdade avança, Sam aprende que, quando se trata de sexo, sempre há restrições. Sam involuntariamente se torna um peão no jogo emocional distorcido de Lisa.