Os pescadores separam uma jovem baleia orca (Willy) de seus pais e ela acaba em um aquário em uma marina. Enquanto isso, um garoto de rua infringe a lei e é pego vandalizando a marina, mas sua assistente social o livra da situação (por assim dizer), desde que ele limpe sua bagunça na marina. Enquanto está lá, ele faz amizade com a baleia e lhe ensina truques, algo que o treinador não foi capaz de fazer. Mas quando Willy é um fracasso na frente do público, o dono da marina planeja algumas coisas ruins, e o menino e seus amigos devem tentar (*** MAJOR SPOILERS ***) libertar Willy.