O velho capitão do mar se aposenta, mas no dia seguinte começa a ocupação alemã da Noruega na Segunda Guerra Mundial. Ele então dá um beijo de despedida em sua esposa e parte para o QG do Exército. Lá ele encontra uma falta de liderança e moral que o ofende. Eles até riem dele e de seu uniforme ultrapassado e patente de oficial. Secondloitnanten então encontra e lidera sua tropa privada de voluntários contra o ataque alemão. O filme conta a história de um homem que se recusa a desistir, mesmo quando todos vão embora. Ele lutará pelo país que ama e cumprirá seu dever.