Annie (Ashley Johnson) geri döndü. Arkadaşları Molly (Camilla Belle), Hannah (Emily Ann Lloyd), köpeği Sandy (Jessie) ve zengin babası Oliver "Baba" Warbucks (George Hearn) ile birlikte "Baba" Warbucks'ın yaşadığı İngiltere'ye bir geziye çıkarlar. Kral tarafından şövalye ilan edilecek. Annie ve çetesi, Kraliçe olmak ve tahtı kendi başına almak için Buckingham Sarayı'nı havaya uçurmayı planlayan kötü soylu kadın Leydi Edwina Hogbottom'un (Dame Joan Collins) liderliğindeki kötü bir planla karşılaşırlar. Artık onu durdurmak Annie ve arkadaşlarına kalmıştır.