In Ako, Lord Asano und seine Samurai Ôishi jagen im Wald und finden einen Halbblutjungen. Lord Asano bringt ihn nach Ako und der Junge, der Kai genannt wird, wird mit seiner Tochter Mika aufgezogen.
Jahre später sind Mika und Kai heimlich ineinander verliebt. Lord Asano empfängt den Shogun Tsunayoshi (Cary-Hiroyuki Tagawa) und den Lord Kira zu Hause. Allerdings wirkt die Hexe von Kira einen Zauber auf Lord Asano und er versucht, Kira zu töten.
Der Shogun verurteilt Lord Asano zum Tode und bietet die Möglichkeit, Harakiri zu begehen, um mit Ehre zu sterben. Ôishi und seine Samurai werden zu Ronin und er wird in einem Loch eingesperrt; und Kai wird als Sklave in ein anderes Dorf verkauft.
Ein Jahr später wird Ôishi aus der Haft entlassen und schmiedet einen Plan, um sich an Lord Asano mit Kai und den anderen Ronin zu rächen.