Auf einer einsamen Straße in Wucaipa greift etwas die Fahrerin eines Autos und ihre blinde Freundin Tammy an. Sie haben einen Autounfall; Tammy überlebt und wird ins Wucaipa General Hospital gebracht. Währenddessen kämpft ein Highschool-Basketballteam mit den Gegnern auf dem Platz und Kapitän Matt mit einem gebrochenen Bein, und seine verletzten Freunde Joey und Brian werden in dasselbe Krankenhaus eingeliefert. Tammy ist dem Tode nahe und bittet die Candy-Striper-Krankenschwester Janine, sie zu küssen. Beim Küssen als Geste der Sympathie dringt ein Außerirdischer in den Mund von Janine ein und infiziert sie; Sie infiziert andere Krankenschwestern, Angestellte, Ärzte und Patienten und löst einen exponentiellen Virusausbruch im Krankenhaus aus. Joeys Schwester Cherie, die in Matt verknallt ist, bleibt bei ihnen im Krankenhaus. Als Joey in der Nacht von einer heißen Krankenschwester infiziert wird, hat er Schwimmhäute im Gesicht und Eile, und Matt bittet Cherie, seine Freundin Krystal anzurufen, damit sie ihnen hilft, das Krankenhaus zu verlassen. Aber der Ort steht unter Quarantäne und die Candy Striper brauchen Zucker, um eine Alien-Rasse zu züchten.