En una carretera solitaria de Wucaipa, algo ataca a la conductora de un automóvil y a su amiga ciega Tammy. Tienen un accidente automovilístico; Tammy sobrevive y es enviada al Hospital General de Wucaipa. Mientras tanto, un equipo de baloncesto de la escuela secundaria pelea con los oponentes en la plaza y el capitán Matt con una pierna rota, y sus amigos heridos Joey y Brian son enviados al mismo hospital. Tammy está al borde de la muerte y le pide a la enfermera Janine que la bese. Mientras besa como gesto de simpatía, un extraterrestre invade la boca de Janine y la contagia; infecta a otras enfermeras, empleados, médicos y pacientes, iniciando un brote exponencial de virus en el hospital. Cherie, la hermana de Joey, que está enamorada de Matt, se queda con ellos en el hospital. Cuando Joey es infectado por una enfermera caliente durante la noche, tiene membranas en la cara y prisa, y Matt le pide a Cherie que llame a su novia Krystal para ayudarlos a salir del hospital. Pero el lugar está en cuarentena y las golondrinas necesitan azúcar para procrear un ...