In una strada solitaria a Wucaipa, qualcosa attacca il conducente di un'auto e la sua amica cieca Tammy. Hanno un incidente d'auto; Tammy sopravvive e viene inviata all'ospedale generale di Wucaipa. Nel frattempo, una squadra di basket del liceo combatte con gli avversari in piazza e il capitano Matt con una gamba rotta, ei suoi amici feriti Joey e Brian vengono mandati nello stesso ospedale. Tammy è prossima alla morte e chiede all'infermiera Janine di spogliarellista di caramelle di baciarla. Mentre si bacia come gesto di simpatia, un alieno invade la bocca di Janine e la infetta; infetta altri infermieri, impiegati, medici e pazienti, provocando un'epidemia di virus esponenziale in ospedale. La sorella di Joey, Cherie, che ha una cotta per Matt, rimane con loro in ospedale. Quando Joey viene infettato da un'infermiera sexy durante la notte, ha una ragnatela sul viso e si precipita, e Matt chiede a Cherie di chiamare la sua ragazza Krystal per aiutarli a lasciare l'ospedale. Ma il posto è in quarantena e gli spogliarellisti hanno bisogno di zucchero per procreare un ...