Nach dem Tod seines Vaters Ryan senior bei einem Lastwagenunfall wird der Schuljunge Ryan Flynn, ein sanfter, etwas nerdiger Weltraumfan, zum Einsiedler. Er verstummt nach einem Sturz und einem Erlebnis, bei dem er beinahe ertrunken wäre, während er mit seinem bewundernswert geduldigen, fröhlichen Spielkameraden Rocky Mazzelli durch die Landschaft streift. Nur Ryans verstorbener Großvater findet einen magischen Weg, um zu ihm durchzudringen und ihm einen mysteriösen Ort vorzustellen, die „Staubfabrik“. Dort zeigt Opa und ansässiger Teenager Melanie „Pan“ Lewis, wie sich Jugendliche auf ihren nächsten Lebensabschnitt vorbereiten. Aber zu entscheiden, wann sie es sind, ist weder einfach noch sicher.