Dopo la morte di suo padre Ryan senior in un incidente con un camion, lo scolaro Ryan Flynn, un fan dello spazio gentile e un po 'nerd, diventa un recluso. Si chiude completamente dopo una caduta e un'esperienza di quasi annegamento mentre vaga per la campagna con il suo ammirevole e allegro compagno di giochi Rocky Mazzelli. Solo il defunto nonno di Ryan trova un modo magico per raggiungerlo e presentarlo in un luogo misterioso, la "fabbrica di polvere". Lì il nonno e l'adolescente Melanie "Pan" Lewis mostra come i giovani si preparano per la loro prossima fase della vita. Ma decidere quando sono non è facile o sicuro.