Falling Overnight erzählt die Geschichte des 22-jährigen Elliot Carson am Tag vor seiner Operation zur Entfernung eines Gehirntumors. Angesichts seiner möglicherweise letzten Nacht kreuzt sich Elliots Weg mit Chloe Webb, einer jungen Fotografin, die ihn zu ihrer Kunstausstellung einlädt. Elliot begrüßt die Ablenkung und als die Nacht hereinbricht, nimmt Chloe ihn mit auf eine intime und aufregende Reise durch die Stadt. Aber als der Morgen naht und Chloe von Elliots Zustand erfährt, entfaltet sich die Magie des Abends und sie müssen sich gemeinsam der Ungewissheit von Elliots Zukunft stellen.