Falling Overnight cuenta la historia de Elliot Carson, de veintidós años, el día antes de la cirugía para extirpar un tumor cerebral. Frente a la que podría ser su última noche, el camino de Elliot se cruza con el de Chloe Webb, una joven fotógrafa que lo invita a su muestra de arte. Elliot agradece la distracción y, a medida que cae la noche, Chloe lo lleva a un viaje íntimo y estimulante por la ciudad. Pero a medida que se acerca la mañana y Chloe se entera de la condición de Elliot, la magia de la noche se desvanece y deben enfrentar juntos la incertidumbre del futuro de Elliot.