Falling Overnight racconta la storia del ventiduenne Elliot Carson il giorno prima di un intervento chirurgico per rimuovere un tumore al cervello. Di fronte a quella che potrebbe essere la sua ultima notte, il percorso di Elliot si interseca con Chloe Webb, una giovane fotografa che lo invita alla sua mostra d'arte. Elliot accoglie la distrazione e mentre scende la notte, Chloe lo accompagna in un viaggio intimo ed esilarante attraverso la città. Ma con l'avvicinarsi del mattino, e Chloe scopre le condizioni di Elliot, la magia della sera si svela e devono affrontare insieme l'incertezza del futuro di Elliot.