Im Jahr 80 AMM (After Mickey Mouse) auf Planet X versuchen die kriminell-syndizierten Cats, die Maus-Population ein für alle Mal auszulöschen. Ein Wissenschaftler der Mäuse, Prof. Fushimishi scheint die Waffe gegen die Bedrohung gefunden zu haben – so nennt Intermouse es am besten, aber jetzt pensionierter Agent – Nick Grabowsky – um die Pläne zu bekommen. Als Ablenkung für die Katzen schicken sie auch einen zweiten Agenten - Seargent Lazy Dick - für die Mission.