Midnight Movies: From the Margin to the Mainstream erzählt die verborgene Geschichte dieser bahnbrechenden Filme, El Topo (1970), Night of the Living Dead (1968), The Harder They Come (1973), Pink Flamingos (1972), The Rocky Horror Picture Show (1975) und Eraserhead (1977). Der Dokumentarfilm enthält ausführliche Interviews mit den Regisseuren, Produzenten, Autoren und Schauspielern, die Teil dieser Low-Budget-, aber monumentalen Produktionen waren, den Ausstellern und Verleihern, die sie spielten, und dem Publikum, das sie gesehen hat.