Ein außerirdisches Pod stürzt in den Sümpfen ab, woraufhin die örtlichen Moskitos anfangen, sich von den außerirdischen Leichen zu ernähren. Dies führt dazu, dass die Moskitos zu massiven Größen heranwachsen und einen unstillbaren Hunger nach Blut entwickeln.
Ein massiver Schwarm dieser mutierten Insekten greift einen Nationalpark in Michigan in einer brutalen Attacke an, bei der die gesamte Touristenpopulation getötet wird.
Die wenigen Überlebenden - zwei Liebende, ein Meteorologe, ein Punkrockmusiker und eine Bande gefährlicher Bankräuber auf der Flucht vor der Polizei - müssen ihre Differenzen klären und sich vor Einbruch der Nacht zusammenschließen, wenn der nächtliche Mückenschwarm für mehr Blut zurückkehren wird.