Un pod alienígena se estrella en los pantanos, después de lo cual los mosquitos locales comienzan a alimentarse de los cadáveres alienígenas. Esto hace que los mosquitos crezcan a tamaños masivos y desarrollen un hambre insaciable de sangre.
Una masa de estos insectos mutantes ataca un parque nacional de Michigan en un brutal asalto que mata a toda la población turística.
Los pocos supervivientes no relacionados - dos amantes, un meteorólogo, un músico de punk rock y una banda de peligrosos atracadores de bancos en fuga de la policía - deben resolver sus diferencias y unirse antes de la caída de la noche, cuando la bandada de mosquitos nocturnos regresará en busca de más sangre.