Ein abgestürztes UFO und sein rückentwickeltes Computersystem übernehmen die Köpfe der Soldaten auf einer Luftwaffenbasis. Die außerirdische Entität (in Gestalt von A.S.M.O.D.S., (Asmodeus), einem strategischen Flugabwehrsystemprogramm für Kampfjets) wird vom Boulevardreporter Frank McCall und D.O.D. Captain Harry Anders entdeckt. Sie entkommen der Basis in einem gestohlenen F-19 und werden zum Pentagon gebracht, wo ihre Geschichte auf verständliche Skepsis stößt. Ein Versuch von Asmodeus' Schergen, Frank & Harry zur Gehirnwäsche zu entführen, überzeugt General Anheiser von ihrer Aufrichtigkeit, und sie kehren zur Basis zurück und stellen sich schließlich Asmodeus und seiner Armee von gehirngewaschenen Soldaten.