Im Dezember 1941 wurde die Eisenbahn von Tianjin nach Nanjing in Ostchina zu einer wichtigen militärischen Transportroute, die von japanischen Soldaten schwer bewacht wurde. Ma Yuan, ein Eisenbahner, und seine Gruppe von Freiheitskämpfern finden sich auf der falschen Seite der Gleise wieder, als sie beschließen, einen schwer bewaffneten Militärzug voller dringend benötigter Lebensmittel aus dem Hinterhalt zu überfallen. Unbewaffnet und zahlenmäßig müssen sie sich auf ihren Verstand verlassen, um gegen eine ganze Armee zu kämpfen.