Claude ist ein alternder Theaterkritiker, der in Monterey, Kalifornien lebt und seit dem Tod seiner Frau vor einigen Jahren mit seinem langjährigen Freund und Nachbarn Shane zusammen ist. Er verbringt seine Tage damit, sich um seine Tochter Selma und Enkelin Tania zu sorgen, besonders nachdem sein Schwiegersohn David, ein prominenter Politiker, dabei erwischt wird, Prostituierte mit öffentlichen Geldern zu bezahlen.
Mit dem Skandal, der sein Familienleben belastet, versucht Claude, sich mit seiner früheren Arbeit zu beschäftigen, indem er zur Zeitung geht, bei der er viele Jahre gearbeitet hat, um mit dem Redakteur über neue Ideen zu sprechen. Bei seinem letzten Besuch entdeckt Claude zufällig eine schreckliche Nachricht: Die berühmte Theater- und Filmschauspielerin Lillian Blanche wird mit Alzheimer diagnostiziert und in eine ruhige Seniorenresidenz geschickt.
Sie war Claudes erste Liebe, als sie in den 1960er Jahren jung und talentiert waren, aber das Leben zwang sie, verschiedene Wege zu gehen und andere zu heiraten. Immer noch in Lillian verliebt, bittet Claude Shane, ihm zu helfen, Alzheimer vorzutäuschen und in die Gemeinschaft einzudringen, um Lillian nahe zu sein und ihr zu helfen, sich an ihn zu erinnern. Sein erster Versuch scheitert, aber er bleibt dran, indem er Briefe und DVDs ihrer früheren Auftritte verwendet; Shane trifft sich jedes Mal mit Claude, um zu erfahren, ob er kleine Fortschritte gemacht hat.
Aber der Plan stößt auf einen unerwarteten Rückschlag: Selma und Tania erfahren, dass Claude in die Gemeinschaft eingetreten ist und nehmen an, dass er krank ist; David plant, Claude zu nutzen, um sein öffentliches Image aufzupolieren; und Shane erfährt, dass Claude ihn getäuscht hat, indem er glauben ließ, dass Lillians Ehemann tot sei. Tania entdeckt den Betrug und beschließt, ihrem Großvater zu helfen, obwohl dies den gesamten Betrug aufdecken könnte.