Claude est un critique de théâtre vieillissant qui vit à Monterey, en Californie, en compagnie de son ami et voisin de longue date, Shane, depuis qu'il est devenu veuf il y a quelques années. Il passe ses journées à s'inquiéter de sa fille Selma et de sa petite-fille Tania, surtout après que son gendre David, un politicien de renom, a été surpris en train de payer des prostituées avec des fonds publics.
Avec le scandale qui affecte sa vie familiale, Claude essaie de s'occuper en retournant à son ancien travail, en se rendant au journal où il a travaillé pendant plusieurs années pour parler avec l'éditeur et proposer de nouvelles idées.
Lors de sa dernière visite, par hasard, Claude découvre une terrible nouvelle : la célèbre actrice de théâtre et de cinéma Lillian Blanche est diagnostiquée avec la maladie d'Alzheimer et envoyée dans une communauté de vie pour personnes âgées. Elle était le premier amour de Claude lorsqu'ils étaient jeunes et talentueux dans les années 1960, mais la vie les a forcés à prendre des chemins différents et à épouser d'autres personnes.
Toujours amoureux de Lillian, Claude demande à Shane de l'aider à simuler la maladie d'Alzheimer et à s'infiltrer dans la communauté pour être proche de Lillian et l'aider à se souvenir de lui. Sa première tentative échoue mais il persévère, utilisant des lettres et des DVD de ses anciennes performances ; Shane rencontre Claude à chaque fois pour savoir s'il a fait le moindre progrès.
Mais le plan rencontre un obstacle inattendu : Selma et Tania découvrent que Claude est entré dans la communauté et supposent qu'il est malade ; David complote pour utiliser Claude pour redorer son image publique ; et Shane découvre que Claude l'a trompé, en lui faisant croire que le mari de Lillian était mort. Tania découvre la supercherie et décide d'aider son grand-père, même si cela pourrait révéler toute la fraude.