Claude, uzun zamandır arkadaşı ve komşusu Shane ile birlikte California, Monterey'de yaşayan yaşlanan bir tiyatro eleştirmenidir. Birkaç yıl önceki dul kadın, kızı Selma ve torunu Tania için endişelenerek geçiyor, özellikle de tanınmış bir politikacı olan damadı David'in (Selma'nın kocası ve Tania'nın babası), kamu fonlarıyla fahişelere ödeme yaparken yakalanmasından sonra. Skandalın aile hayatına zarar vermesiyle Claude, eski işiyle meşgul olmaya çalışır, birkaç yıl çalıştığı gazeteye editörle konuşmak için yeni fikirlere katkıda bulunmak için gider. Son ziyaretinde, tesadüfen Claude korkunç bir haber keşfeder: ünlü tiyatro ve sinema oyuncusu Lillian Blanche'a Alzheimer teşhisi konur ve huzurlu ve sessiz bir yaşlılar topluluğuna gönderilir. Claude'un 60'lı yıllarda ikisi genç ve yetenekliyken ilk aşkı, hayat onları başkalarıyla evlenmeye, farklı yollara gitmeye zorladı. Hala ona aşık olan Claude, Shane'den bir plan için yardım ister: Sahte Alzheimer ve topluluk içine Lillian'ı kapatmak için, bir şekilde onun hatırladığını geri kazanabileceğini umar. İlk denemelerinin sonucu başarısız olmasına rağmen, Claude pes etmez, eski performanslarının mektuplarını ve DVD'lerini kullanır ve Shane Claude'un ilerlemesini bilmek için her seferinde Claude ile buluşur. Ancak plan beklenmedik bir darbe bulur: Selma ve Tania, Claude'un yanlış bir şekilde hasta olduğunu düşünerek topluluğa girdiğini fark eder, David, Claude'u kamudaki imajını temizlemek için kullanır ve Shane, Claude'un onu Lillian'ın kocasının öldüğüne inandırarak aldattığını öğrenir. Sanki yeterli değilmiş gibi, Tania aldatmayı keşfeder ve tüm sahtekarlığı ortaya çıkarabilecek olsa da büyükbabasına yardım etmeye karar verir.