Peter Parker berichtet über einen Shuttle-Start zum Planeten Counter-Earth und entdeckt die symbiotischen Bösewichte Venom und Carnage, die beim Start an Bord des Raumschiffs gehen. Als er sie als Spider-Man nicht aufhalten kann und der Kontakt zum Shuttle verloren geht, wird er für die Katastrophe verantwortlich gemacht und gejagt, bis er vermutlich bei einem Brand getötet wurde. Peter überlebt und gibt sich damit zufrieden, sich zu verstecken, bis er erfährt, dass die Crew lebt, aber auf der Gegenerde gefangen ist. Er erhält ein neues Kostüm und Waffen von Reed Richards von den Fantastic Four, steigt in ein zweites Shuttle, um die Crew zu retten, und reist zum Planeten. Abgeschossen, muss er sich auf dieser neuen Welt in einen Kampf gegen die Tyrannei des Herrschers des Planeten, The High Evolutionary, und verzerrte Kopien seiner alten Feinde einlassen.