Couvrant un lancement de navette vers la planète connue sous le nom de Counter-Earth, Peter Parker découvre les méchants symbiotes, Venom et Carnage, montant à bord de l'engin lors de son lancement. Lorsqu'il est incapable de les arrêter en tant que Spider-Man et que le contact est perdu avec la navette, il est blâmé pour la catastrophe et chassé jusqu'à ce qu'on pense qu'il a été tué dans un incendie. Peter survit et se contente de rester discret jusqu'à ce qu'il apprenne que l'équipage est vivant, mais piégé sur la Contre-Terre. Gagnant un nouveau costume et des armes de Reed Richards des Fantastic Four, il monte à bord d'une deuxième navette pour sauver l'équipage et se rend sur la planète. Abattu, il se retrouve obligé de s'impliquer dans un combat contre la tyrannie du souverain de la planète, The High Evolutionary et des copies déformées de ses anciens ennemis sur ce nouveau monde.