Raymond Alden (Christopher Plummer) hat eine hübsche, aber entfremdete Tochter, Laura (Michelle Pfeiffer), die von seinem Untergebenen, Will Randall (Jack Nicholson), angezogen wird, der kürzlich von seiner Ehefrau, Charlotte (Kate Nelligan), getrennt wurde. Will ist auf besondere Weise besonders, weil er von einem scheinbar toten Wolf gebissen wurde und sich energiegeladen fühlt, seine Sinne geschärft hat und einen Durst nach Blut verspürt. Er konsultiert Dr. Vijay Alezais (Om Puri), der ihm ein Amulett gibt, das ihn davor bewahren wird, sich in einen Werwolf zu verwandeln, im Austausch für einen Biss. Will lehnt ab, akzeptiert aber das Amulett als Geschenk. Will und Laura treffen sich weiterhin, während Wills Rivale, Stewart Swinton (James Spader), der auch an Laura interessiert ist, eine Konfrontation zwischen ihnen erzwingen wird, die durch die Beteiligung der Polizei kompliziert wird, die Will des Mordes an seiner Frau verdächtigt.