Once Upon a Time in China se desarrolla en el Cantón de finales del siglo XIX, donde se muestra la postura tomada por el legendario héroe de las artes marciales Wong Fei-Hung (1847-1924) contra el saqueo de China por parte de fuerzas extranjeras (inglesas, francesas y americanas).
Cuando la Tía Yee regresa de América totalmente occidentalizada, Wong Fei-Hung asume el papel de su protector. Sin embargo, esto se vuelve difícil cuando su escuela de artes marciales y la milicia local se ven involucradas en feroces batallas con el gobierno extranjero y local.
A medida que la violencia aumenta, incluso la Tía Yee comienza a cuestionar sus nuevos ideales occidentales, pero ¿es posible luchar contra las armas con Kung Fu?