En el internado católico para niñas de St. Marks, la estudiante religiosa Elizabeth es atacada por fuerzas del mal y desaparece del aula y el impotente Padre Drake es incapaz de salvarla. La escuela se cierra y cinco años después se vuelve a abrir. Cinco niñas no deseadas con problemas - Alex, Mara, la ciega Cecilia, Leah y Connie - son dejadas por su familia en la institución, severamente dirigida por la directora Miss Pearce con manos de hierro. El padre Drake es su maestro y las niñas tienen prohibido ir al misterioso tercer piso. Cuando Alex tiene visiones de la poseída Elizabeth, suceden cosas extrañas en el lugar y las chicas tienen que luchar contra una legión de dos mil demonios.