Nel collegio cattolico femminile di St. Marks, la studentessa religiosa Elizabeth viene attaccata dalle forze del male e scompare dall'aula e l'impotente padre Drake è incapace di salvarla. La scuola viene chiusa e cinque anni dopo viene riaperta. Cinque ragazze indesiderate in difficoltà - Alex, Mara, la cieca Cecilia, Leah e Connie - vengono lasciate dalla loro famiglia nell'istituto, severamente diretta dalla direttrice Miss Pearce con mani di ferro. Padre Drake è il loro insegnante e alle ragazze è vietato accedere al misterioso terzo piano. Quando Alex ha visioni della posseduta Elizabeth, accadono cose strane sul posto e le ragazze devono combattere contro una legione di duemila demoni.