No internato católico para meninas de St. Marks, a estudante religiosa Elizabeth é atacada por forças do mal e desaparece da sala de aula e o impotente Padre Drake é incapaz de salvá-la. A escola é fechada e cinco anos depois é reaberta. Cinco garotas indesejadas problemáticas - Alex, Mara, a cega Cecilia, Leah e Connie - são deixadas por sua família na instituição, severamente dirigidas pela diretora Srta. Pearce com mãos de ferro. O padre Drake é o professor e as meninas estão proibidas de ir ao misterioso terceiro andar. Quando Alex tem visões da possuída Elizabeth, coisas estranhas acontecem no local e as meninas têm que lutar contra uma legião de dois mil demônios.