Los actores estrella de las populares farsas cinematográficas británicas "Carry On" Sid James y Kenneth Williams no se caen bien desde que actuaron en la radio a mediados de los años cincuenta. Diez años después, la enemistad aún continúa. La joven y alegre actriz Barbara Windsor llega para aparecer en la serie y Sid, aunque está casado, la persigue. Creyendo que estará satisfecho después de una aventura de una noche, Barbara lo acompaña, pero este es el comienzo de una aventura que durará hasta mediados de la década de 1970, poco antes de la muerte de Sid mientras estaba de gira en una obra de teatro. Después de la muerte de Sid, Kenneth le asegura a Barbara que ella no era responsable y ella, a su vez, lo anima a disfrutar más de la vida.