Os atores principais nas famosas farsas britânicas 'Carry On', Sid James e Kenneth Williams, não gostam um do outro desde que atuaram no rádio em meados da década de 1950. Dez anos depois, a rivalidade ainda continua. A alegre jovem atriz Barbara Windsor chega para aparecer na série e Sid, embora casado, a persegue. Acreditando que ele ficará satisfeito depois de uma aventura de uma noite, Barbara vai com ele, mas este é o início de um caso que durará até meados dos anos 1970, pouco antes da morte de Sid durante uma turnê de uma peça. Após a morte de Sid, Kenneth garante a Barbara que ela não era a responsável e ela, por sua vez, o incentiva a aproveitar mais a vida.