Sid James et Kenneth Williams, acteurs vedettes de la célèbre farce britannique "Carry On", se sont détestés depuis qu'ils ont joué à la radio au milieu des années 1950. Dix ans plus tard, la querelle continue. La jeune actrice Chirpy Barbara Windsor arrive pour apparaître dans la série et Sid, bien que marié, la poursuit. Croyant qu'il sera satisfait après une aventure d'un soir, Barbara l'accompagne mais c'est le début d'une liaison qui durera jusqu'au milieu des années 1970, peu avant la mort de Sid alors qu'il tournait dans une pièce de théâtre. Après la mort de Sid, Kenneth assure à Barbara qu'elle n'était pas responsable et elle, à son tour, l'encourage à profiter davantage de la vie.