Toby Morgan, un niño enérgico con una imaginación vívida, descubre el "ático mágico" que alguna vez fue la sala de juegos de la infancia de su padre. Allí, Toby se sorprende al encontrar un conejo de peluche de terciopelo. Las lágrimas del niño dan vida mágicamente al juguete. En poco tiempo, Toby está retozando en el ático encantado con un grupo completamente nuevo de amigos, incluido el impetuoso Caballo y el sabio pero asustadizo Swan.