Uma criança enérgica com uma imaginação fértil, Toby Morgan descobre o "sótão mágico" que já foi a sala de jogos de seu pai na infância. Lá, Toby fica surpreso ao encontrar um coelho de veludo de pelúcia. As lágrimas do menino magicamente dão vida ao brinquedo. Em pouco tempo, Toby está brincando no sótão encantado com todo um novo grupo de amigos, incluindo o impetuoso Cavalo e o sábio mas arisco Swan.